法律上、毎年、株主総会を開く義務があります。しかし、多くの企業では、株主総会は開催されていません。それなのに、株主総会を開催したことにした議事録がよく作られています。そこで、株主総会を開催しなくても大丈夫な方法について解説していきます。
株主総会の開催を省略する方法
株式会社は、必要に応じて株主総会を開催する必要があります。
そのため、一定の時期までに招集通知を株主に送り、株主総会を開催します。
しかし、上場企業を除いて、株主総会を開催している会社は多くないのが現状です。
それにもかかわらず、司法書士に役員変更などをお願いした時、司法書士が作成した株主総会議事録には株主総会が実際に開催されたように作られているものを見る機会があると思います。←なんか変ですよね。
もし、そんな議事録を見かけたら、その司法書士は会社法にあまり詳しくないと判断したほうがいいかもしれません。会社法が苦手な司法書士は結構いらっしゃいます。
会社法には、株主総会を実際に開催しなくても開催したことにしてくれる規定があります。
それが会社法第３１９条です。
会社法第３１９条とは、どんな規定なの？
会社法第３１９条は、通称「みなし決議」又は「決議省略」と呼ばれています。株主の全員の同意を得ることで、株主総会の決議があったものとみなされます。
ここでポイントになるのが株主全員の同意です。
つまり、この規定は、株主全員から同意がもらえるような場合でしか使えないため、上場企業ではそもそも使えません。また、株主間で意見が割れている場合にも使えません。
この規定を一番使える会社は、株主が１名から数名程度で、株主が夫婦や親子などの親族の場合です。
株主が親族の場合、わざわざ株主総会を開催するために、招集通知を送って開催するのも大変です。
会社法第３１９条を利用すると議事録はどうなるの？
議事録は通常通り作成します。
しかし、通常の株主総会議事録と記載する内容が変わってきます。次の①から④までの項目を議事録に記載します。
①株主総会の決議があったものとみなされた内容
②①の提案をした者の名前（取締役又は株主）
③株主総会の決議があったものとみなされた日
④議事録を作成した取締役の名前
これらの記載がされていない議事録を使用して、法務局で手続きをすると不備をしてきされます。最悪、やり直しになりますのでご注意ください！
最後に
会社法第３１９条はとても便利な規定です。司法書士の中でこの規定を利用している人は少ないと思います。司法書士の多くは、会社法という法律に苦手意識を持っています。みずたに司法書士事務所では、会社法に強い司法書士が対応いたしますので、ぜひ、ご相談ください。